Information relative aux risques en matière de durabilité et ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance)
Définitions :
Risque de durabilité : Un risque en matière de durabilité est un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur de l’investissement.
Les facteurs de durabilité sont les questions environnementales, sociales et de personnel, le respect des droits de l’homme et la lutte contre la corruption et les actes de corruption.
Incidences négatives en matière de durabilité (PAI) : Incidences des décisions d’investissement qui entraînent des effets négatifs, importants ou susceptibles de l’être, sur les facteurs de durabilité (questions environnementales, sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et la lutte contre la corruption et les actes de corruption).
Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont les 3 facteurs principaux de mesure de la soutenabilité et de l’impact éthique d’un investissement dans une société ou dans un domaine économique :
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- Critères environnementaux : mesurent l’impact direct ou indirect de l’activité de l’entreprise sur l’environnement
- Critères sociaux : portent sur l’impact direct ou indirect de l’activité de l’entreprise sur les parties prenantes par référence à des valeurs universelles
- Critères de gouvernance : portent sur la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée
Ces critères extra-financiers aident à déterminer la contribution sociétale d’une entreprise, et permet d’élargir et d’enrichir l’analyse des futures performances financières des entreprises (rentabilité et risques).
En sa qualité d’Investisseur, PHIIM a mis en œuvre des principes généraux, sans toutefois que leur respect soit rendu obligatoire, dans les politiques d’investissement et de gestion des risques mises en œuvre.
Compte-tenu de son domaine d’expertise (fonds de fonds) et afin de ne pas exclure des supports d’investissement de son univers, PHIIM n’appliquera pas de critères d’exclusion portant sur les valeurs détenues dans les OPC (par transparence) dans lesquels PHIIM investit. En revanche, PHIIM exclut tous OPC dont les thématiques principales sont :
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- Les armes,
- Les jeux d’argent,
- Le tabac,
- L’alcool,
- La pornographie
Toutefois si le client le souhaite, PHIIM pourra privilégier dans le cadre de mandats les critères ESG et/ou ISR pour les classes d’actifs, marchés et secteurs d’activité éligible.
Par ailleurs, les politiques d’investissement et de gestion des risques mises en œuvre pour les fonds gérés n’intègrent pas à ce jour de critères ESG et aucune méthodologie d’analyse et/ou de notation des critères ESG n’a été mise en place au sein de la Société.
Pleinement conscient de l’importance de l’ESG, PHIIM travaille activement à inclure de façon systématique des critères ESG à certains de ses fonds.
Traitement des réclamations client
La présente information est établie conformément à l’article 321-40 du Règlement Général de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), à l’instruction AMF n° 2012-07. Elle est destinée à informer les clients de PHIIM sur la procédure relative au traitement des réclamations, applicable dès le 1er septembre 2012.
Seules les déclarations actant du mécontentement du client envers le professionnel sont concernées, à l’exclusion des demandes d’information, d’avis, de clarification, de service ou de prestation.
Personne en charge du traitement des réclamations au sein de PHIIM :
M. Roman Kowalczyk
Modalités possibles de saisine de la personne en charge du traitement des réclamations au sein de PHIIM:
Par courrier : 41 rue Saint Ferdinand – 75017 PARIS
Par tél : 01 88 40 23 81
Par mail : r.kowalczyk@phiim.fr
Pour bien s’assurer que sa réclamation nous est bien parvenue, nous recommandons au client de nous l’adresser en demandant un accusé de réception.
Délais de traitement des déclarations :
PHIIM s’engage à faire parvenir au client un accusé de réception sous un délai de 10 jours, dans l’hypothèse où sa réclamation ne pourrait être traitée plus rapidement. A compter de la date de cet accusé de réception, la demande sera traitée dans un délai qui ne pourra excéder 2 mois.
Recours :
En cas d’insatisfaction quant aux suites données à votre réclamation, vous pouvez faire appel au Médiateur de l’Autorité des Marchés Financiers, en renseignant le formulaire de demande de médiation(https://www.amf-france.org/fr/le-mediateur). La charte de la médiation est également disponible sur le site de l’AMF.
Contacter le Médiateur par courrier :
AMF
Madame Marielle COHEN-BRANCHE
Médiateur de l’AMF
17, place de la bourse 75082 PARIS CEDEX 02
Fax : 01.53.45.59.60
Les procédures sont confidentielles, gratuites, contradictoires et non contraignantes. Chacune des parties peut y mettre fin quand elle le désire et conserve le droit de saisir les tribunaux.
Cependant, avant de saisir le médiateur de l’AMF, il est nécessaire que le client effectue sa première démarche auprès de la personne en charge des réclamations au sein de PHIIM.
Politique de sélection et d’évaluation des intermédiaires
Le présent document a pour objet de préciser les modalités de mise en œuvre des règles de meilleure sélection des intermédiaires financiers et de meilleure exécution des ordres permettant à la société PHIIM de répondre à son devoir d’agir au mieux des intérêts des porteurs de parts des OPC gérés et de ses clients dans le cadre de la fourniture du service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers.
Conformément à la Directive Européenne Marché d’Instruments Financiers Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014), les prestataires de services d’investissements doivent prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible.
PHIIM se conforme à cette obligation d’agir au mieux des intérêts de ses clients. Le principe de « meilleure exécution » prend la forme ici de « meilleure sélection » consistant à sélectionner pour chaque classe d’instruments, les entités auprès desquelles les ordres sont transmis pour exécution. PHIIM a donc mis en œuvre une politique de meilleure sélection simplifiée du fait de la limitation de ses investissements en parts ou actions d’OPCVM.
Cette obligation consiste donc à :
Sélectionner les intermédiaires selon un certain nombre de critères et en tout premier lieu, le critère du prix total (prix de l’instrument financier ajouté aux coûts liés à l’exécution)
· Contrôler l’efficacité de la politique de sélection sur la base d’une évaluation annuelle des intermédiaires sélectionnés,
· Mettre à jour cette politique et la liste des intermédiaires sélectionnés.
Dans le cadre des opérations de dérivés, PHIIM n’intervient que sur des instruments financiers à terme (contrats financiers) simples utilisés uniquement en couverture.
PHIIM sélectionne les dérivés en fonction de leur liquidité et selon leur capacité à répondre au mieux à la couverture des instruments financiers concernés par classe d’actifs et par zone géographique. PHIIM sélectionne, pour chaque ordre devant être transmis pour exécution, le négociateur ou l’intermédiaire susceptible de fournir la meilleure exécution possible de l’ordre dans l’intérêt des clients.
Les critères de sélection des intermédiaires fournissant le service d’exécution d’ordre retenus par PHIIM sont les suivants :
· Solidité financière de l’intermédiaire ;
· Le prix auquel est effectuée la transaction (coût total de l’exécution) ;
· Qualité de l’exécution des ordres (la rapidité d’exécution et la probabilité d’exécution) ;
· Qualité du back-office ;
· Toute autre considération relative à l’exécution d’un ordre.
Principes de la politique de rémunération
La société de gestion verse au personnel les rémunérations suivantes :
– une part fixe des rémunérations qui rétribue la capacité du collaborateur à répondre aux critères définis à son poste de manière satisfaisante,
– une partie variable de la rémunération du collaborateur concerné, qui vise à reconnaître la performance sur le plan quantitatif et qualitatif tels qu’exposés ci-après.
Un équilibre approprié est établi entre la part fixe et la part variable de la rémunération globale du collaborateur.
Les dividendes ou les distributions similaires perçus par les actionnaires en tant que propriétaires de parts ou d’actions de la Société de Gestion, ne sont pas visés par la politique interne dans la mesure où elles n’ont pas d’effet significatif aboutissant à un contournement de la réglementation relative à la réglementation applicable.
De même, les rémunérations sous forme d’intéressement et participation aux bénéfices de la Société de Gestion n’entrent pas dans le champ d’application de cette politique.
Sont également exclus de la politique de rémunération car n’ayant pas d’effet incitatif sur la gestion des risques notamment :
– le Plan Epargne Inter-entreprises (PEI) qui pourrait être créé ;
– le contrat retraite dit « article 83 » qui pourrait être mis en place.
Compte tenu de ses activités, la Société de Gestion ne propose pas de rémunération sous forme de parts de « carried interest ».
Les règles sont élaborées de telle sorte que le niveau des rémunérations variables totales attribuées soit en lien avec la richesse créée par PHIIM sur le long terme, et que ces règles permettent également un alignement d’intérêts entre la Société de Gestion et ses clients.
Le personnel identifié ne perçoit pas de rémunération explicitement indexée sur des commissions de surperformance liées à la gestion des OPCVM.
Conformément aux dispositions réglementaires de la Directive OPCVM V, PHIIM applique le principe de proportionnalité pour la mise en application pratique de la présente politique de rémunération.
Information relative à la prévention et gestion des conflits d’intérêts
PHIIM a formalisé une politique de gestion des conflits d’intérêts et mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation (moyens et procédures) et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients.
Néanmoins, si d’éventuels conflits d’intérêts apparaissent, ces derniers seront gérés dans l’intérêt du client, c’est-à-dire de manière équitable et en lui délivrant une information complète et adaptée.
Ainsi PHIIM s’autorise en fonction des situations de conflits d’intérêts à :
– réaliser l’activité ou l’opération dans la mesure où l’organisation permet de gérer de manière appropriée la situation de conflit d’intérêts potentiel ;
– informer le client dans le cas où certains conflits d’intérêts peuvent subsister et lui communiquer les informations nécessaires sur leur nature et leur origine ;
– le cas échéant, ne pas réaliser l’activité ou l’opération amenant un conflit d’intérêts.
Il est rappelé que PHIIM est une société de gestion indépendante de son actionnaire Phi Family, dans le cadre de ses activités de gestion financière et dans la Direction de la société de gestion.
Le contrôle interne de la société est adapté à sa taille et son activité.
La présente politique a pour objet d’indiquer quelles sont les principales mesures permettant d’atteindre cet objectif de gestion des conflits d’intérêts. A ce titre :
– Les conventions conclues avec les distributeurs des véhicules ou portefeuilles gérés ou conseillés leur rappellent leurs obligations en matière de devoir de conseil, devant prévenir toute situation de conflits d’intérêts à leur niveau ;
– PHIIM a établi des règles et procédures relatives aux transactions personnelles
– PHIIM ne bénéficie d’aucune provenant des intermédiaires financiers sélectionnés pour la négociation des ordres ;
– Il n’existe aucune soft commission avec ces différents partenaires ;
– PHIIM applique les principes de meilleure sélection vis-à-vis des intermédiaires financiers qu’elle sélectionne ;
– PHIIM a établi des règles et procédures relatives aux cadeaux et avantages.
PHIIM se doit de gérer tout conflit d’intérêts, de sa détection jusqu’à son traitement approprié. A ce titre PHIIM a mis en place une organisation permettant de :
– prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble de son personnel aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et des procédures strictes :
– mise en place d’un système de contrôle interne ;
– séparation des fonctions pouvant générer d’éventuels conflits ;
– veiller en permanence à ce que l’offre des produits et services que PHIIM propose à ses clients corresponde bien au profil et à leurs attentes, et ne soit jamais en contradiction avec leurs intérêts ;
– enregistrement des conversations téléphoniques provenant des donneurs d’ordres de PHIIM ;
– prohibition des opérations à titre personnel qui ne respecteraient pas les règles fixées par l’entreprise ;
– formation ou sensibilisation de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de la profession ;
– interdiction d’utiliser les services des prestataires ou des sociétés liées, sauf à le déclarer ;
– formalisation de ces règles dans le cadre des procédures opérationnelles et de la documentation normative : code de déontologie, procédures… ;
– s’assurer du respect par le personnel des obligations professionnelles auxquelles il est soumis dans l’exercice de ses activités et du respect des dispositions réglementaires applicables à ces dernières. Dans ce cadre, des mesures d’organisation et des règles de procédure ont été mises en place pour prévenir les conflits d’intérêts, en particulier :
– Des règles de déontologie imposant une obligation de discrétion ou de confidentialité pour toute information recueillie à l’occasion d’opérations avec la clientèle et visant à assurer l’équité et la loyauté requises dans les relations avec les clients ;
– L’identification et le contrôle des rémunérations reçues ou versées par les établissements à l’occasion des opérations réalisées avec les clients ;
– La surveillance en matière de transactions personnelles pour le personnel concerné,
– La transparence en matière de rémunération du personnel ;
– La transparence en matière de cadeaux ou avantages reçus dans le cadre des activités
– Professionnelles ;
– La transparence des mandats sociaux exercés par les dirigeants de PHIIM ou leurs collaborateurs dans le cadre de leurs fonctions professionnelles ou à titre privé, Le suivi et le contrôle de la qualité et de la régularité des engagements et des prestations fournies par des prestataires externes.
– identifier les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des clients, par l’établissement d’une cartographie des risques de ces conflits d’intérêts.
Cette cartographie précise activités ou opérations pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire. Le RCCI-Dirigeant de PHIIM a notamment pour mission de veiller à la mise à jour de cette cartographie ;
– gérer les situations de conflits d’intérêts potentiels :
– en informant de façon complète et objective les clients, en s’interdisant d’user d’arguments tendancieux tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations ;
– en imposant aux collaborateurs de déclarer au RCCI les cadeaux et avantages perçus selon des règles fixées par PHIIM ainsi que, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles ils pourraient se trouver, le cas échéant (le RCCI prenant alors en charge, avec les personnes concernées, la résolution de ce conflit).